Количество участников ООО: лимит и изменение состава. Кто такой участник (учредитель) ООО

26.09.2019

Участники ООО, их численность

Общество с ограниченной ответственностью - юридическое лицо, сформированное физическими или юридическими лицами, имеющее определенную структуру. ООО формирует капитал и действует на основании учредительной документации и норм гражданского права.

Участники данного сообщества не обязаны отвечать по обязательствам, а риск убытков связан только с деятельностью организации.

Деятельностью ООО управляет структурированная система органов, сформированных на основании законов:

Собрание участников сообщества - основной, обязательный орган, который должен присутствовать в каждом обществе с ограниченной ответственностью. Компетенция собрания определяется нормами Устава и положениями закона.
Наблюдательный орган или совет директоров: нет никаких законодательных требований, которые обязывают формировать такой орган в ООО. Обязанности и права предоставляются совету директоров, согласно положениям Устава.
Коллегиальные и исполнительные органы формируются, согласно нормам права, создаются для осуществления текущего контроля. Коллегиальный орган не является обязательным, единоличный - формируется в обязательном порядке. Исключение: ситуации, когда функциональная нагрузка единоличного органа не передана организации - в таком случае, он не обязателен.
Ревизионная комиссия - орган, формируемый для осуществления контроля над деятельностью юридического лица, выполнением обязанностей, изложенных в Уставе. Он формируется в обязательном порядке, если в составе юридического лица от 15 и более участников.

Участниками ООО могут быть:

Публично-правовые образования.
Юридические лица.
Физические лица.

Допускается функционирование организации, в состав которого входит один участник. Согласно нормам права, максимальное количество участников - 50 человек.

При возрастании числа участников свыше 50 человек, согласно нормам, ООО обязано преобразоваться в акционерное общество в течение 1 года. Минимальное количество лиц не установлено.

Понятие предельной численности участников

Предельная численность участников сообщества - отличительная черта ООО, предусмотренная нормами гражданского законодательства. Такая организация имеет простую структуру органов правления, что отличает ООО от акционерного общества.

Особая система управления акционерным обществом необходима по причине значительного числа участников, которые формируют капитал юридического лица своими вкладами. Это не характерно для ООО, поэтому существование сложной системы управления не имеет смысла.

Согласно нормам гражданского законодательства, в составе ООО может быть один участник - такое юридическое лицо называют «общество одного участника» или «общество одного лица».

Законом предусмотрено предельное количество участников ООО - 50 человек. В течение года ООО, в составе которого имеется более 50 человек, обязано преобразоваться в акционерное общество.

Если через год ООО не преобразуется в акционерное общество, юридическое лицо ликвидируется согласно решению суда. Обращение в суд может подать любой орган, которые имеет такие полномочия.

Формировать ООО могут физические и юридические лица, публично-правовые образования.

Особенности и понятие компании одного лица

Формирование ООО, состоящее из одного участника, или «общество одного лица», допускается нормами права. Образовывается ООО одного лица путем учреждения его единственным человеком, либо путем выкупа всех долей организации одним лицом.

Особенностями ООО одного лица являются:

Все вопросы, относительно деятельности компании, формирования капитала, сроки оплаты капитала, стоимости доли, решает один участник.
Единственный участник не может выйти из состава ООО.
Если ООО образована или функционирует с одним участником, в случае взыскания задолженности на долю, кредитор не может получить долг по правилам, которые требуют выплаты суммы действительной стоимости доли.
Вопросы, которые находятся в компетенции общего собрания участников, в данном случае, решаются одним лицом, которое имеет ряд прав и обязанностей, согласно Уставу.

Статья 66 Гражданского кодекса гласит, что единственным участником не может быть другое общество, которое также имеет одного участника.

Отдельные категории лиц, которым запрещено или ограничено участие в хозяйственных товариществах или обществах

Формировать и участвовать в деятельности ООО могут физические и юридические лица. Существуют нормы законодательства, которые ограничивают права некоторых лиц участвовать в деятельности ООО или запрещают участие.

Закон ограничивает право лица, владеющего долями, акциями, ценными бумагами, участвовать в деятельности ООО, если это может вызвать конфликт интересов.

Ограничения распространяются также на участие в ООО бюджетных организаций.

Если ООО создано и действует, включая одного участника, это не может быть иное общество, также состоящее из одного участника.

Рассмотрим вкратце состав участников общества с ограниченной ответственностью.

Участниками ООО могут являться юридические лица и граждане (ст.7 Закона), в том числе профессионально не занимающиеся предпринимательской деятельностью. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Возможность участия в таких обществах непосредственно связана с объемом правоспособности и полномочиями по распоряжению имуществом, которыми обладает тот или иной субъект гражданских правоотношений. В силу этого не вправе участвовать в обществах с ограниченной ответственностью государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не будет установлено федеральным законом. Здесь считаем необходимым заметить, что Федеральный закон от 6 октября 2003 г. №131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (федеральный закон вступает в силу с 1 января 2006 года) в ст.68 предусматривает, что представительные органы муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения могут принимать решения об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Подчеркнем, что межмуниципальные хозяйственные общества осуществляют свою деятельность в соответствии с общими положениями гражданского законодательства Российской Федерации.

Другие финансируемые собственником учреждения согласно п.4 ст.66 ГК РФ могут участвовать в обществах только с разрешения собственника. Можно также полагать, что в силу положений ст.298 ГК РФ учреждения могут участвовать в обществах, приобретая доли в их уставном капитале за счет доходов, полученных вне сметы, если право осуществления приносящей такие доходы деятельности предоставлено их учредительными документами. Казенные предприятия, по смыслу ст.297 ГК РФ, могут участвовать в обществах только с согласия собственника их имущества .

Как мы уже подчеркивали, ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Законодательством установлено ограничение количественного состава участников ООО - не более 50. В случае, если число участников общества превысит установленный предел, ООО должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив; в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию уполномоченных органов.

Участники ООО имеют определенные права и обязанности, именуемые корпоративными. К правам участников общества, как объединения капиталов, относятся (ст.8 Закона):

Право на участие в управлении делами общества;

Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

Право на участие в распределении прибыли;

Право на продажу или иную уступку доли (части доли) в уставном капитале общества;

Право на выход в любое время из общества независимо от согласия других участников и получение доли имущества общества;

Право на получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами - право на ликвидационную квоту.

Данный перечень прав является минимальным и не может быть уменьшен или ограничен учредительными документами общества. Напротив, Устав общества может предусматривать и другие, так называемые дополнительные права его участников. Эти дополнительные права имеют две существенные особенности. Во-первых, они носят персональный характер, то есть ассоциируются не с долей в уставном капитале, а лично с участниками. Соответственно, при переходе доли или ее части к другому лицу дополнительные права, которые имел прежний обладатель доли (части доли), к новому не переходят. Он может получить такие права лишь по единогласному решению общего собрания участников. Во-вторых, возможно предоставление дополнительных прав не всем, а лишь некоторым участникам. В результате объем прав участников общества может существенно различаться. По сути, п.2 ст.8 легализует не дополнительные права, а возможность наделять различных участников общества с ограниченной ответственностью неодинаковым объемом прав, перечисленных в п.1. С одной стороны, такое решение создает необходимую гибкость регулирования, а с другой - может привести и к негативным последствиям, закладывая основу для предоставления отдельным участникам общества необоснованных привилегий .

Статья 10 Закона закрепляет право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Проиллюстрируем примером из практики. Так, по одному из дел, «Кожинская Наиля Абдуловна, являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью «Торговое предприятие «Роксалана» (далее - ООО «ТП «Роксалана»), владеющим более 10% уставного капитала общества, обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Доронину Владимиру Васильевичу об исключении его из состава участников ООО «ТП «Роксалана» в связи с грубым нарушением им обязанностей участника общества, приводящим к существенному затруднению его деятельности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.04 исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из того, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; неучастие ответчика в созываемых обществом общих собраниях приводит к невозможности разрешения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, что является грубым нарушением ответчиком своих обязанностей. Таким образом, бездействие ответчика существенно затрудняет деятельность общества, а по вопросам, требующим единогласного решения, делает ее невозможной.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций 29.10.03, 15.11.03, 22.11.03 и 06.12.03 проведены общие собрания ООО «ТП «Роксалана», в повестку дня которых были включены, в том числе вопросы утверждения новых редакций учредительных документов общества, увеличения уставного капитала, реорганизации общества. В соответствии с пунктом 7.1.5. Устава общества указанные вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников, при этом решение о внесении изменений в учредительные документы и решение о реорганизации общества должно приниматься всеми участниками общества единогласно.

Ответчик, несмотря на появление в месте проведения собраний, от участия в них отказывался, что подтверждается имеющимися в материалах дела протоколами общих собраний участников ООО «ТП «Роксалана» от 29.10.03 № 4, от 15.11.03 № 5, от 22.11.03 № 6, от 06.12.03 № 7 и листами регистрации участников ООО «ТП «Роксалана», явившихся для участия в собраниях, из которых следует, что ответчик отказывался регистрироваться в качестве участника собраний.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества; незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Таким образом, отказ Доронина В.В. от регистрации в качестве участника общих собраний участников ООО «ТП «Роксалана» свидетельствует об отсутствии у ответчика намерения принимать участие в общих собраниях и участвовать в голосовании по вопросам повесток дня.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что неучастие ответчика в созываемых обществом общих собраниях приводит к невозможности разрешения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, что является грубым нарушением ответчиком своих обязанностей. Бездействие ответчика существенно затрудняет деятельность общества, а по вопросам, требующим единогласного решения, делает ее невозможной.

При вынесении судебных актов судами применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно статья 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Кроме того, пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права» .

Необходимо учитывать, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, в том случае, когда другими участниками ООО не представлено доказательств того, что данный участник своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее, либо того, что он не выполняет возложенных на него обязанностей (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2004 г. № КГ-А40/5292-04) .

Обязанности участников общества не связаны с необходимостью личного участия в предпринимательской деятельности общества и ограничиваются следующим:

Вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные законом и учредительными документами;

Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Как видно, в вопросе дополнительных (внутренних) обязательств Закон содержит диспозитивные нормы, содержание которых определяется соглашением участников.

По аналогии с дополнительными правами Закон допускает возложение на всех или отдельных участников общества дополнительных обязанностей. Как правило, такого рода обязанности касаются личного участия в деятельности общества либо оказания ему каких-либо услуг. Однако дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Важно отметить, что возложение на участника дополнительных обязанностей само по себе не может служить основанием для предоставления ему дополнительных прав.

Материальной основой ООО является его имущество. Нормы главы III Закона регулируют отношения вокруг уставного капитала и имущества общества.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Федеральным законом от 19 июня 2000 г. №82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» МРОТ исчисляется в размере 100 рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

По сути, являясь минимальной величиной чистых активов, уставный капитал определяет минимальный размер имущества, и гарантирует интересы кредиторов, которые вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований из стоимости уставного капитала.

Пункт 2 ст. 14 Закона закрепляет, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Предполагается, что при нормальном функционировании общества, в процессе хозяйственной деятельности действительная стоимость доли участника превосходит номинал. Первоначальная доля участника в уставном капитале общества дает ему определенные (обязательственные и корпоративные) права в отношении соответствующей части всего имущества общества, соответственно, его увеличение означает и увеличение фактической стоимости самой доли.

В противоположной ситуации действительная стоимость доли может быть и меньше номинала. Такое возможно, например, при наличии у общества значительных убытков или больших долгов перед кредиторами. При исполнении обязательств общества перед кредиторами, действительная стоимость доли участника общества не может определяться только общей стоимостью имущества общества. Поэтому она составляет часть стоимости не всего имущества, а только чистых активов общества (т.е. общей стоимости его имущества за вычетом имеющихся долгов), пропорциональную размеру самой доли (в уставном капитале).

В 2004 году ставился вопрос о конституционности отдельных положений Закона «Об ООО», в частности вышеуказанного п.2 ст.14.

По результатам рассмотрения жалобы было вынесено Определение Конституционного Суда РФ от 8 апреля 2004г. №166-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «Московский коммерческий банк «Евразия-Центр» на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 2 статьи 14 и пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» .

Как подчеркнул Конституционный суд РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, разделенный учредительными документами на доли определенных размеров, является основой имущественной обособленности общества как юридического лица - собственника и составляется в соответствии с Законом «Об ООО» из номинальной стоимости долей его участников (п.1 ст.14).

Разграничивая в п.2 ст.14 Закона «Об ООО» понятия номинальной стоимости доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительной стоимости доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника, законодатель наряду с защитой интересов кредиторов устанавливает общие гарантии для участников общества с целью сохранения размера имеющихся у них долей: вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников (п.1 ст.19), тогда как вклады в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость долей участников, не влияя на размер и номинал их долей в уставном капитале (п.4 ст.27). Поскольку таким образом достигается поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества, сама по себе норма п.2 ст.14 Закона «Об ООО» конституционные права заявителя не нарушает.

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Примечательно, что Закон различает понятия: «доля участника» (ст.14) как условная величина - денежная оценка (стоимость) его вклада и «вклад участника» (ст.15)- реальное имущество (в виде вещей или имущественных прав), вносимое участником в уставный капитал (либо в иное имущество общества). Отсюда, вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку – здесь важна именно материальная компонента вложения участника в общество. Внесение вклада участником в ООО представляет собой более высокую степень личной заинтересованности в делах общества, а также заинтересованность ООО в сохранении вклада в составе его имущества (отсюда - право преимущественной покупки доли, отчуждаемой участником).

Согласно Федеральному закону от 25 октября 2001 № 137-ФЗ не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций.

Неденежные вклады в уставный капитал общества подвергаются денежной оценке, которая должна быть утверждена единогласным решением общего собрания участников общества (п.2 ст.15 Закона). Определенные сложности возникают, например, при оценке такого вклада, как передача имущества во временное пользование, а также при досрочном прекращении пользования. Разрешение такой ситуации предусмотрено в ст. 15 Закона и разъяснено в п. 8 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 . В случаях когда номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежным вкладом, превышает сумму, указанную в ч.2 п.1 ст. 15 указанного Закона, вклад должен оцениваться независимым оценщиком. При этом и участник общества, размер доли которого был определен на основании заключения независимого оценщика, и независимый оценщик при завышении стоимости вклада несут имущественную ответственность.

Участникам предоставляется возможность урегулировать свои отношения, связанные с вкладами, в уставе или в учредительном договоре. Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал. Но имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Согласно п.1 ст.16 Закона учредитель, подписавший учредительный договор, обязан внести свой вклад в течение срока, определенного этим договором. Уставом общества может быть предусмотрено, что участники общества обязаны по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества и в процессе его существования. Решение общего собрания в этом случае должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. При этом вклады вносятся пропорционально долям участников в уставном капитале общества. Вклады не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Уставный капитал общества не является стабильной величиной - он может быть увеличен или уменьшен по отношению к размеру, предусмотренному в учредительных документах общества. Изменение размера уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества .

Доля в уставе также может переходить от первоначального участника ООО к другому лицу. Порядок п ерехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется ст. 21 Закона. Также здесь нужно учитывать вышеупомянутое Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Данные положения подтверждаются материалами практики. В соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя .

Доли участников общества могут переходить к другим лицам в порядке наследования или правопреемства в отношении юридических лиц, являвшихся участниками общества. Чтобы не допустить приема нежелательных лиц, устав общества может содержать требование о единодушном согласии на это всех участников. В таком случае применяется предусмотренный п.8 ст. 21 порядок получения указанного согласия. При отсутствии согласия хотя бы одного из участников общества наследники и другие правопреемники вправе требовать лишь выплаты им действительной стоимости соответствующей доли. Следовательно, правопреемство в отношении доли участника общества может быть поставлено в зависимость от наличия или отсутствия данного условия.

Согласно ст. 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Данное обстоятельство подтверждается практикой. Так, по одному из дел, «Объедкова Валентина Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пульс» о взыскании действительной стоимости доли в размере, уточненном в ходе судебного разбирательства, и составляющем 72 438 руб.

Судом установлено, что Объедкова В.Н, подала заявление о выходе из ТОО «Пульс» 5 октября 1998 года.

Из п. 3 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В п.4.4 устава общества учредители также предусмотрели шестимесячный срок с момента окончания финансового года.

Объедковой В.Н. в оплату стоимости доли получено по платежной ведомости от 20 октября 1998 года № 205 - 7671 руб.

Поскольку указанная сумма была определена без учета результатов финансового года, выплата доли произведена не в полном размере. Сторонами не оспаривается, что истцу причитается в оплату доли 72438 руб.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца» .

В заключение считаем необходимым отметить, что выход участника из общества, состоящего из одного участника – невозможен и алогичен, поэтому Закон и не содержит положений по этому поводу. Такое общество не смогло бы ни функционировать, ни даже самоликвидироваться.

Федеральный закон от 6 октября 2003 г. № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. - 6 октября 2003г. - №40. - Ст.3822.

Федеральный закон от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» // Собрание законодательства Российской Федерации - 26 июня 2000 г., - № 26, - Ст. 2729.

Определение Конституционного Суда РФ от 8 апреля 2004 г. № 166-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «Московский коммерческий банк «Евразия-Центр» на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 2 статьи 14 и пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС «Гарант»

Федеральный закон от 25 октября 2001 г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации - 29 октября 2001 г. - № 44 - Ст. 4148.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего А рбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Вестник Высшего А рбитражного Суда Российской Федерации, 2000 г. - № 2.

Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций (ответственный редактор - О.Н. Садиков). - М. Юристъ, - 2001.

См. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2004 г. № КГ- А 40/1893-04

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2004 г. № КГ- А 41/170-04

Указанные субъекты, действуя в рамках ООО, наделяются определенными правами. Например, получать бухгалтерскую информацию о деятельности общества, принимать участие в работе основных органов, созданных в обществе, получать прибыль в зависимости от внесенных средств (размер прибыли может корректироваться внутренними документами). Кроме прав, участники, естественно, имеют и обязанности (например, действовать разумно и добросовестно, внести свою долю в уставный капитал).

Следует отметить, что количество участников ООО должно соответствовать требованиям законодательства: минимальное число участников – 1 лицо, максимальное – 50 (превышать указанный показатель общество не может под угрозой добровольного или принудительного расформирования).

Что такое ООО?

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на определенные доли. Если проводить классификацию в соответствии с требованиями действующего законодательства, ООО относится к следующим группам:

Является корпоративным юридическим лицом.
Преследует коммерческий интерес.
Является непубличным хозяйственным обществом.

Закон предусматривает возможность учреждения общества как одним лицом, так и несколькими лицами.

Порядок учреждения следующий:

Учредители должны заключить между собой специальный договор об учреждении юридического лица. В указанном договоре прописываются следующие показатели: размер уставного капитала, правила определения долей в капитале и так далее.
Учредители должны утвердить устав созданного общества. Именно устав определяет наиболее важные (структурные) вопросы: где данное общество находится, как оно называется, кто принимает решения, есть ли разделение властей, и другое.
Созданная компания должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

Некоторые правила работы

Если участником ООО является:

— Одно лицо. В этом случае все решения (включая вопросы об учреждении общества, его структурном изменении) принимаются этим лицом в письменном виде.

– Два и более лиц. В этом случае все решения принимаются на общем собрании путем голосования (при учреждении общества все присутствующие лица должны проголосовать единогласно).

– Более 50 лиц. В этом случае юридическое лицо должно быть преобразовано в акционерное общество. Если добровольного преобразования не произошло, указанное ООО должно быть ликвидировано в принудительном порядке.

Изменение количества участников

В законодательстве предусматривается два варианта изменения количества участников:

Путем сокращения числа членов общества (например, если гражданин желает выйти из состава).
Путем увеличения их числа (порядок должен быть прописан в учредительных документах).

Итак, мы узнали, что в самом определении ООО как формы юридического лица есть четкое указание на количество участников. Любая организация с более чем 50 учредителями должна регистрироваться как акционерное общество.

Участник

Уча́стник

сущ. , м. , употр. сравн. часто

Морфология: (нет) кого? уча́стника , кому? уча́стнику , (вижу) кого? уча́стника , кем? уча́стником , о ком? об уча́стнике ; мн. кто? уча́стники , (нет) кого? уча́стников , кому? уча́стникам , (вижу) кого? уча́стников , кем? уча́стниками , о ком? об уча́стниках ; сущ. , ж. уча́стница

1. Участником называют человека, который осуществляет совместную с кем-либо деятельность в каком-то обществе, в каком-то мероприятии и т. п.

Участник конференции, совещания. | Участник похода, экспедиции. | Участник исторических событии. Финишем считается момент, когда последний участник команды пересечёт линию финишную прямую.

2. Участником Великой Отечественной войны называют человека, который был солдатом или офицером Советской Армии в период с 1941 по 1945 гг.

3. Участником договора называют одну из сторон какого-либо юридического, профессионального и т. п. соглашения.

Наше предприятие является участником договора о совместной деятельности.

4. Участником называют обладателя доли в каком-либо коммерческом предприятии, товариществе и т. п.

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества.

Толковый словарь русского языка Дмитриева . Д. В. Дмитриев. 2003 .

Синонимы :

Смотреть что такое "участник" в других словарях:

Дольщик, пайщик, товарищ, сообщник, причастник, сопричастник, соучастник, член, пособник; принимающий участие, имеющий отношение. Прот … Словарь синонимов

- [сн], участника, муж. Человек, принимавший или принимающий участие в чем нибудь, в какой нибудь работе, деле. Участник спектакля. Участник похода. Участник состязания. Толковый словарь Ушакова. Д.Н. Ушаков. 1935 1940 … Толковый словарь Ушакова

УЧАСТНИК, а, муж. Тот, кто участвует, участвовал в чём н. У. войны. Государства участники международного форума. | жен. участница, ы. Толковый словарь Ожегова. С.И. Ожегов, Н.Ю. Шведова. 1949 1992 … Толковый словарь Ожегова

Экономического процесса, бизнес операции, сделки лицо, непосредственно участвующее в проведении операции, оказывающее существенное влияние на ее результаты. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный экономический словарь. 2 е… … Экономический словарь

участник - участник, участница. Произносится [учасник], [учасница] … Словарь трудностей произношения и ударения в современном русском языке

Участник - Человек, чье поведение изучается в процессе эксперимеитального исследования. В наши дни этому термину отдается предпочтение по сравнению с прежним термином «субъект», который, по общему мнению, обезличивал людей, принимавших участие в… … Большая психологическая энциклопедия

участник - — [А.С.Гольдберг. Англо русский энергетический словарь. 2006 г.] Тематики энергетика в целом EN participant … Справочник технического переводчика

Участник - РЕФЕРЕНДУМА (англ. participant of referendum) по законодательству РФ о гарантиях избирательных прав и права на участие в референдуме гражд … Энциклопедия права

УЧАСТНИК - в соответствии с Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах» физическое лицо, которому в соответствии с заключенным между вкладчиком и фондом пенсионным договором должны производиться или производятся выплаты негосударственной… … Юридическая энциклопедия

участник - 3.2.9 участник (participant): Интерактивный объект, такой как человек, артефакт, такой как интерактивный компьютерный процесс (обеспеченный соответствующими программами, данными и интерфейсами), или множество таких объектов и/или артефактов,… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

Книги

Свидетель и участник , Генкин Семен. В этой книге представлены прозаические произведения Семена Генкина. Наблюдательность, безупречная стилистика, тонкое чувство юмора автора и глубокий психологизмего персонажей не оставят…

Участниками ООО могут являться юридические лица и граждане, в том числе профессионально не занимающиеся предпринимательской деятельностью. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах с ограниченной ответственностью, а также в других коммерческих организациях Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. Т.Е.Абовой и А.Ю.Кабалкина - М.: Юрайт-Издат, 2004 - Комментарий к статье 88.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе быть участниками обществ, если иное не установлено законом Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС Гарант. - п.2 ст.7. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Участники ООО имеют определенные права и обязанности, именуемые корпоративными. К правам участников общества, как объединения капиталов, относятся: право на участие в управлении делами общества; право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; право на участие в распределении прибыли; право на продажу или иную уступку доли (части доли) в уставном капитале общества; право на выход в любое время из общества независимо от согласия других участников и получение доли имущества общества; право на получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами - право на ликвидационную квоту.

Обязанности участников общества не связаны с необходимостью личного участия в предпринимательской деятельности общества и ограничиваются следующим: вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные законом и учредительными документами, и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Новеллой Закона об ООО является возможность представления участникам общества с ограниченной ответственностью дополнительных прав и обязанностей. Такие права и обязанности могут предоставляться как всем без исключения, так и отдельным участникам общества. В любом случае дополнительные права и обязанности могут быть предусмотрены либо уставом конкретного общества при его учреждении, либо в дальнейшем единогласным решением общего собрания участников.

В случае отчуждения доли (части доли) участника принадлежащие ему дополнительные права и обязанности не переходят к приобретателю доли (части доли). Это свидетельствует о личном характере предоставляемых участнику дополнительных прав и возлагаемых на него обязанностей.

Участник общества имеет право на выход из общества независимо от согласия других его участников и общества Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС Гарант. - п1 ст.28. Данная норма является императивной. В связи с этим в постановлении Пленумов ВС и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 специально разъяснено, что «условия учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, мешающие обладателю этого права или ограничивающие его, должны рассматриваться как ничтожные, т.е. не порождающие правовых последствий» Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - п.27.

При выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли или выделено в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом. Доля участника, выходящего из общества, переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Только с принятием Закона об ООО впервые непосредственно в законодательстве урегулирована процедура выхода участника из ООО.

Среди ученых и юристов-практиков нет единодушия в оценке предусмотренной законом процедуры выплаты выходящему участнику действительной стоимости доли. Одни считают это прогрессивной нормой, обеспечивающей свободное распоряжение участником своим имуществом и в конечном итоге реализацию права на занятие предпринимательской деятельностью в устраивающей его форме. Другие полагают, что при таком подходе может быть разрушен единый имущественный комплекс, обеспечивающий обществу возможность успешной предпринимательской деятельности. Так, С.Д. Могилевский пишет: "Реализация права свободного выхода участника из общества с получением им действительной стоимости его доли делает общество с ограниченной ответственностью одной из самых рисковых организационно-правовых форм юридических лиц, предусмотренных российским законодательством" Могилевский С.Д. Указ. соч. - С.93..

Исключение участника из ООО возможно только в судебном порядке по требованию участников, совокупная доля которых составляет не менее чем 10% уставного капитала общества. Основаниями исключения могут быть грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС Гарант. - ст.10. Исключенному участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, определяемая по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении. Имущественные последствия выхода и исключения участника из общества совпадают, а это значит, что само по себе исключение из общества не является санкцией в отношении недобросовестного участника. Неблагоприятные правовые последствия в отношении него могут быть предусмотрены, например, в учредительном договоре в виде необходимости возмещения обществу исключенным участником причиненного его действиями (бездействием) ущерба и даже выплаты штрафных санкций.